CEO’s: Noticias a la carta de los reguladores del Reino Unido sobre los acuerdos de financiación del comercio

Como se ha hecho público, el 9 de septiembre todos los directores generales de las empresas de finanzas comerciales recibieron una carta de los dos reguladores bancarios del Reino Unido, en la que se exponen las expectativas de la Autoridad de Conducta Financiera (FCA) y la Autoridad de Regulación Prudencial (PRA) para las empresas que realizan actividades de finanzas comerciales.

La carta hace referencia a varios fracasos destacados de empresas de finanzas comerciales y de materias primas que han provocado pérdidas financieras significativas, y es una clara indicación de que los reguladores quieren que los proveedores de finanzas comerciales hagan más para demostrar un enfoque sensible al riesgo. En ella se señalan cuatro áreas específicas de preocupación relacionadas con el riesgo de crédito y la delincuencia financiera, como son la evaluación de riesgos, el análisis de las contrapartes, la aprobación de las transacciones y los pagos de estas.

Los reguladores observan: impactos en los acuerdos de finanzas comerciales

De hecho, una carta tan contundente de los reguladores en la que se hace referencia a la delincuencia financiera y a la lucha contra el blanqueo de capitales (AML), envía un serio mensaje al mercado y una clara indicación de que los reguladores estarán vigilando de cerca.

La carta en sí es genérica en sus referencias a la » Trade Finance «, pero los temas comunes son que hay que centrarse más en los riesgos inherentes a cada transacción y que las evaluaciones de riesgo han sido demasiado generales.

Los reguladores afirman que las empresas deben realizar «una evaluación holística de los riesgos asociados a la delincuencia financiera». Estos riesgos incluyen el blanqueo de capitales, la evasión de sanciones, la financiación del terrorismo y el fraude».

Expansión de las necesidades de revisión del fraude y análisis crediticio

Además de la delincuencia financiera, la carta también pide a las empresas que se aseguren de realizar un análisis crediticio adecuado de todas las contrapartes, incluidas todas las partes con interés en la transacción. Los reguladores afirman que han identificado ejemplos en los que las empresas han facilitado transacciones sin una justificación comercial sensata teniendo en cuenta las jurisdicciones o el sector de las otras partes implicadas en la transacción. Esto podría ser un indicador de actividad fraudulenta, colusión o blanqueo de dinero. Las empresas también deben considerar si la actividad está en línea con la actividad esperada de su cliente y las interacciones anteriores con las partes de la transacción.

Hay que lograr un delicado equilibrio entre garantizar que la industria siga avanzando, apoyar el comercio internacional y liberar capital para quienes lo necesitan en la cadena de suministro, al tiempo que se garantiza la existencia de procesos sólidos para controlar y aceptar los riesgos de forma adecuada.

Cadena de suministro:

Aunque la carta en sí es genérica al abordar la «actividad de la financiación del comercio», su aplicabilidad podría tener un gran alcance, incluso para la cadena de suministro (SCF). Aunque ésta queda fuera de los límites regulados, las empresas siguen teniendo la obligación de evaluar los riesgos asociados a la transacción, en particular en lo que respecta a los delitos financieros y la lucha contra el blanqueo de capitales.

El SCF se basa en el concepto de comprar una cuenta por cobrar con un descuento a un proveedor a cambio de la liquidación anticipada de esa cuenta por cobrar. Junto a esto, el comprador también proporcionará un compromiso de pago al financiador por el importe correspondiente. La dicotomía entre el compromiso de pago y la compra de un crédito es lo que da lugar al debate sobre la incorporación de los proveedores y el nivel de conocimiento del cliente (KYC) y de diligencia debida del cliente (CDD) que se requiere.

Los bancos son el corazón de los mercados financieros fuertemente regulados. Tradicionalmente, en un programa de SCF dirigido por un banco, éste firma un acuerdo bilateral con el proveedor para comprar sus créditos. A cambio, el banco pagará directamente al proveedor con un pequeño descuento sobre el valor de los créditos.

Como tal, todos los programas de SCF dirigidos por el banco implicarán algún nivel de CSC y DDC en los proveedores incorporados al programa. Cada banco habrá determinado sus propias normas y procedimientos en cuanto a lo que se requiere y, aunque esto puede ralentizar los tiempos de incorporación de los proveedores, los bancos han llegado a la decisión de que requieren cierto grado de CSC y DDC en cada uno de los proveedores. De hecho, muchos bancos no pueden confiar en terceros para realizar las comprobaciones, sino que requieren que sus propios equipos internos lo hagan.

A medida que crecía el mercado de SCF, nacieron las FinTech, con la ambición de diferenciarse de los bancos. Dónde mejor poner sus miras que en los tiempos de incorporación de los proveedores y en la exigencia de KYC y CDD de estos.

Pero con el colapso de Greensill, el mercado nunca ha estado bajo tanto escrutinio. De hecho, la carta del regulador hace clara referencia a la quiebra de Greensill y, aunque el informe del Comité del Tesoro del Reino Unido refleja en última instancia que «no cree que la quiebra de Greensill Capital haya demostrado la necesidad de incluir la finanza de la cadena de suministro en el perímetro reglamentario de los servicios financieros», sí que habla de los riesgos en torno a la aparición del sector no bancario en áreas de intermediación financiera.

Un punto de inflexión

Con el aumento del escrutinio, bien podría ser un punto de inflexión para el mercado del Reino Unido y quizás para el mercado en general. Los impresionantes tiempos de incorporación de los proveedores citados son sin duda una razón de peso para unirse a un proveedor FinTech en lugar de otro, pero ahora es más importante que nunca comprender con precisión cómo se consiguen realmente esos tiempos de incorporación tan rápidos.

1. La FinTech se asocia con un proveedor externo de KYC y CDD para validar instantáneamente los detalles de los proveedores; o 
2. Ni la FinTech ni los financiadores llevan a cabo ninguna forma de KYC o CDD sobre los proveedores y quizás confían en las declaraciones y garantías proporcionadas por el comprador; o 
3. Los tiempos citados a menudo son simplemente el tiempo que se tarda en registrarse en la plataforma, pero no en que el financiador complete su proceso de KYC y CDD.

Incorporación de proveedores

Uno de los principales factores de la lentitud de la cadena de suministro por parte de los bancos es la dificultad asociada al proceso de incorporación de los proveedores. A menudo se trata de un proceso manual y en papel, con requisitos que varían de un país a otro. Además, la base multijurisdiccional de las cadenas de suministro de las empresas multinacionales también requerirá que los bancos estén familiarizados con las leyes de las diferentes jurisdicciones, por ejemplo, en relación con las leyes sobre las compras por cobrar.

Así, aunque el comprador es el último obligado y ha proporcionado un Compromiso de Pago Irrevocable (IPU), los bancos deben seguir realizando sus comprobaciones sobre los proveedores. Además, la práctica habitual no permite actualmente a los bancos externalizar los procedimientos de CSC o DDC.

A medida que el mercado de SCF crecía y los bancos no podían o decidían no seguir el ritmo, las FinTechs comenzaron a entrar en el mercado con una propuesta para diferenciarse de los bancos. Para ello, y con el fin de conseguir unos tiempos de incorporación rápidos, se estableció la introducción de un intermediario por parte de la FinTech para adquirir los créditos directamente de los proveedores. Este intermediario adopta la forma de una entidad con fines especiales (SPV) que se financia a través de la emisión de pagarés o participaciones.

La financiación del SPV, que ha entablado relaciones contractuales con los proveedores y les paga directamente, eliminó la necesidad de que los financiadores llevaran a cabo cualquier CSC o DDC sobre los proveedores. Esto permitió a los financiadores, tanto bancarios como no bancarios, entrar en el mercado con una carga mucho menor de responsabilidad percibida

Pero no todas las FinTechs han utilizado el modelo de SPV. Mediante una combinación de tecnología que simplifique y agilice el proceso de incorporación de los proveedores, junto con una solución agnóstica para los bancos que permita a los compradores y a las FinTech seleccionar los bancos más apropiados para cada jurisdicción, existen otras formas de ejecutar programas de financiación de la cadena de suministro. De hecho, este modelo puede permitir que la financiación de la cadena de suministro se implemente en una gama más amplia de países debido al cumplimiento de la normativa, pero también al seleccionar cuidadosamente los bancos adecuados, los tiempos de incorporación de los proveedores pueden reducirse significativamente a días.

Cumplir o no cumplir con el CSC

Como adquirente y contraparte contractual del proveedor, la decisión de llevar a cabo el CSC y la DDC de los proveedores corresponde al SPV y a su dirección. Es en este punto donde vemos una divergencia en los niveles de aceptación del riesgo entre los distintos operadores, ya que algunos proveedores realizan el CSC y la DDC de los proveedores a nivel de SPV y otros no.

La carta de los reguladores provocará invariablemente que todas las empresas de financiación comercial revisen sus prácticas de riesgo, pero quizá lo más importante es que las funciones de riesgo, incluido el MLRO de las instituciones bancarias y no bancarias que compran los pagarés o las participaciones, se plantearán preguntas importantes.

En última instancia, plantea la cuestión de si el modelo de SPV ofusca los riesgos destacados en la carta y si es necesario prestar más atención a las relaciones contractuales y financieras entre las entidades reguladas, como los bancos, las SPV y los proveedores que obtienen el pago anticipado.

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