Política global de protección del denunciante

Resumen ejecutivo: Esta Política global de protección del denunciante (en adelante, la “Política”) establece orientaciones para Kyriba Corp. y sus filiales y subsidiarias (en conjunto, “Kyriba” o la “Empresa”) en relación con la denuncia de irregularidades. Esta Política es fundamental para proteger a las personas, tanto en términos de confidencialidad como de no represalia, al denunciar actividades que se consideren ilegales, deshonestas, faltas de ética o inapropiadas. Kyriba lleva a cabo sus operaciones a nivel global de forma ética y de conformidad con las leyes estadounidenses, las leyes extranjeras vigentes y los convenios internacionales. Se espera que todo el personal de la Empresa mantenga los más altos estándares éticos de conducta empresarial. Kyriba no tolerará ninguna práctica comercial que infrinja la legislación aplicable ni sus políticas internas.

Si tiene alguna pregunta sobre esta Política o sobre posibles infracciones, comuníquese a través de [email protected].

Tabla de historial de revisiones

Definición de términos

Anonimato: condición de mantener la identidad en secreto.

Personal de la empresa: para los fines de esta política, se refiere a todos los empleados, responsables, directores, agentes, consultores y contratistas de Kyriba.

Buena fe: una denuncia se considera realizada de buena fe cuando el empleado cree que existe una actividad que la Empresa debería conocer o investigar. No se considera de buena fe una denuncia que el empleado sabe que es falsa.

Represalia: cualquier medida adversa que tome el empleador (a través de un gerente, supervisor, administrador o de manera directa) contra un empleado por participar en una actividad protegida, como el despido o la adopción de otras medidas negativas.

Denunciante: para los fines de esta Política, se define como todo empleado, responsable, director o agente de la Empresa que, de buena fe, denuncia cualquier actividad real o presunta que considere falta de ética, deshonesta, ilegal, contraria a la política de la Empresa o inapropiada por cualquier otro motivo, así como información relacionada con un delito, una amenaza de delito o un perjuicio al interés general.

Propósito

Kyriba se compromete a fomentar un entorno en el que todas las personas sean tratadas con el máximo respeto y profesionalismo. Nuestras políticas prohíben estrictamente cualquier tipo de discriminación, acoso o represalia, y se aplican a todo el personal de la Empresa. La Política global de protección del denunciante comprende orientaciones esenciales que deben seguir Kyriba Corp. y sus filiales y subsidiarias (en conjunto, “Kyriba” o la “Empresa”) en relación con la denuncia y la investigación de quejas. Esta política: (1) refuerza el compromiso de Kyriba de crear un entorno de trabajo seguro, positivo y productivo para el personal de la Empresa y de garantizar una administración coherente de las medidas correctivas; (2) anima al personal de la Empresa a que denuncie, de inmediato y de buena fe, cualquier actividad real o sospechosa que considere falta de ética, deshonesta, ilegal, contraria a las políticas de la Empresa o inapropiada por cualquier otro motivo (“denuncia”); y (3) proporciona un canal seguro y confiable para que el personal presente denuncias y colabore en cualquier investigación, sin temor a represalia o venganza.

Alcance de la Política

Esta Política aplica a Kyriba Corp., sus subsidiarias y filiales, así como a todos los miembros del personal de la Empresa en todas las ubicaciones a nivel mundial. Para obtener orientación y conocer los requisitos específicos sobre los procedimientos de denuncia de irregularidades para el personal de la Empresa en Polonia, consulte la Política local de denuncias de Kyriba en Polonia.

Declaración de la Política

La Empresa exige a todo su personal los más altos estándares de ética empresarial y personal. Esto implica actuar con profesionalismo, respeto e integridad en el desempeño de las responsabilidades laborales, así como cumplir con las leyes, reglamentaciones y políticas internas vigentes.

Para garantizar estos estándares, la Empresa espera que su personal denuncie cualquier conducta sospechosa que considere falta de ética, deshonesta, ilegal, contraria a la política interna o inapropiada por cualquier otro motivo, como las que figuran en la siguiente lista. Esta lista de conductas no es exhaustiva.

• actividad delictiva;

• fraude, deshonestidad o alteración deliberada de los registros financieros de la Empresa;

• deficiencias o incumplimiento de los controles internos, las políticas de la Empresa o los requisitos normativos;

• incumplimiento de políticas, procedimientos y leyes y reglamentaciones vigentes;

• soborno o corrupción;

• conflictos de intereses;

• robo o malversación;

• uso indebido de la propiedad o de la información exclusiva de Kyriba;

• divulgación no autorizada de información confidencial;

• abuso de poder, acoso, acoso sexual o intimidación;

• infracciones de las igualdades de oportunidades laborales (Equal Employment Opportunity, EEO) y del Código de conducta;

• infracciones de las normas antimonopolio y de defensa de la competencia;

• tratos inapropiados con clientes o proveedores;

• uso o venta de drogas ilegales; o

• creación o desatención de peligros para la salud y la seguridad.

Obligaciones y orientación para realizar una denuncia.

Se espera que todo el personal de la Empresa denuncie incumplimientos éticos, así como comportamientos sospechosos o reales de no cumplimiento. El personal puede plantear problemas o realizar denuncias a través de diversos canales. En caso de que se sientan cómodos, los empleados pueden dirigirse a sus gerentes, siempre que el asunto o comportamiento no involucre a su propio superior. Pueden también utilizar los siguientes medios para informar sobre cualquier inquietud:

1. Informe la inquietud o el comportamiento a través de la Línea directa de ética de Kyriba*

2. Comuníquese directamente con Recursos Humanos a [email protected]

3. Comuníquese directamente con Cumplimiento Legal a [email protected]

* Nota: Las leyes locales pueden limitar el uso de denuncias anónimas a ciertos tipos de asuntos. Además, en algunos países, especialmente dentro de la Unión Europea, las leyes de privacidad restringen los tipos de incidentes que se pueden denunciar, lo que los limita a cuestiones contables, financieras, bancarias o de soborno. Cualquier restricción se reflejará en el sistema automatizado para las zonas geográficas afectadas.

Línea directa de ética de Kyriba

Kyriba se ha asociado con un proveedor de denuncias éticas, un servicio independiente que permite al personal de la Empresa comunicar de forma anónima** y confidencial cualquier inquietud, ya sea a través de Internet o por teléfono, las 24 horas del día, los 7 días de la semana. Esta asociación permite disponer de una herramienta integral y confidencial que asiste a la dirección y los empleados para que aborden de manera adecuada cualquier infracción o conducta indebida, y garantiza al personal de la Empresa una protección efectiva y la ausencia de represalias.

Nuestro proveedor de denuncias éticas proporciona un mecanismo que asegura la confidencialidad durante la comunicación continua entre los denunciantes y los investigadores. Las denuncias pueden realizarse a través de una línea telefónica directa o mediante el sitio web de ética de Kyriba, disponible en el idioma local del denunciante. Los números de teléfono globales para acceder a nuestra línea directa se encuentran en el Anexo A de esta política, así como en el sitio web de ética de Kyriba.

Se recomienda a los denunciantes que proporcionen información precisa y completa al elevar una inquietud o informar una infracción, ya que esto facilita una investigación más exhaustiva. Las omisiones o los errores en los datos iniciales (quién, qué, cuándo, dónde) pueden provocar retrasos en el proceso de aceptación del caso, lo que podría demorar o tener un impacto negativo en la asignación del caso o en el proceso de investigación.

El personal de la Empresa solo debe presentar sus inquietudes o sospechas de infracción si actúa de buena fe. El uso inapropiado de la línea directa de ética o de cualquier otro proceso de denuncia con el fin de acosar a alguien intencionalmente o de presentar a sabiendas información falsa está prohibido y no será tolerado. Este tipo de comportamiento puede dar lugar a medidas disciplinarias, que incluyen el despido.

Confidencialidad y anonimato.

Aunque se anima a los denunciantes a divulgar su identidad si se sienten cómodos haciéndolo, si deciden permanecer en el anonimato, la capacidad de Kyriba para investigar el asunto puede verse limitada. Aunque se hará todo lo posible por investigar, Kyriba puede enfrentar dificultades para profundizar en las inquietudes del denunciante si no puede obtener más información directamente de él.

Todas las quejas, sean anónimas o no, se gestionan de manera confidencial, y su divulgación se restringe a lo necesario para llevar a cabo una investigación completa de la presunta infracción, tomar las medidas disciplinarias o correctivas adecuadas, cumplir con los requisitos legales o garantizar los derechos de defensa de las personas acusadas. La Empresa hará todo lo posible por revelar solo la identidad del denunciante y de cualquier otra persona mencionada en la denuncia, en tanto sea necesario y adecuado en el contexto de la investigación. De acuerdo con la legislación de la UE, la identidad del denunciante no será divulgada sin su consentimiento explícito. **Nota: Las leyes locales pueden limitar el uso de denuncias anónimas a ciertos tipos de asuntos.

Investigaciones

Tras la recepción de una inquietud o denuncia, la Empresa acusará recibo en un plazo de siete (7) días y tratará de proporcionar más información al denunciante en un plazo de 60 días. Todas las denuncias serán asignadas a un investigador, quien las gestionará de manera rápida y exhaustiva, de conformidad con los procedimientos internos. Todo el personal de la Empresa tiene el deber de cooperar en las investigaciones, y proveer deliberadamente información falsa o no cooperar durante una investigación será motivo de medida disciplinaria, que puede incluir el despido. En el caso de las denuncias presentadas a través del sitio web EthicsPoint, el denunciante podrá solicitar un seguimiento directamente en el mismo sitio web mediante el inicio de sesión proporcionado. Si la denuncia se realiza directamente al equipo local de Recursos Humanos, el denunciante podrá solicitar un seguimiento comunicándose con dicho equipo.

Denuncias externas

El objetivo de esta política es proporcionar orientación sobre el mecanismo interno para denunciar irregularidades en el lugar de trabajo, de modo que Kyriba pueda investigar y resolver internamente cualquier problema. En determinadas circunstancias, puede ser adecuado comunicar las inquietudes a una entidad externa, como un organismo regulador. El personal de la Empresa está protegido por ley contra represalias al denunciar ciertas infracciones a una parte externa. El Anexo B de esta política establece algunos tipos de denuncias que pueden presentarse externamente en virtud de la legislación de la UE, así como las autoridades competentes de los estados miembros de la UE a las que deben dirigirse dichas denuncias. El personal de la Empresa no está obligado a notificar a la compañía sobre las denuncias o las divulgaciones realizados, ni a obtener su autorización antes de hacerlo.

Protección de denunciantes

Es comprensible que quienes realizan una denuncia puedan sentirse preocupados por posibles repercusiones, como las represalias. Kyriba fomenta la transparencia y apoyará al personal de la Empresa que plantee inquietudes de buena fe en virtud de esta política, aunque resulte que aquellas eran infundadas. La compañía no tolerará represalias contra ninguna persona que, de buena fe, denuncie irregularidades, infracciones del Código y de las políticas de Kyriba o de la ley, ni contra quienes colaboren en una investigación, independientemente de que la denuncia esté legalmente protegida. Las leyes globales sobre denuncias de irregularidades proporcionan protección legal contra represalias para quienes denuncien de buena fe. Si un denunciante considera que ha sido objeto de represalias, debe comunicarlo de inmediato a [email protected] o a [email protected]. La Empresa no tolera las represalias en ningún caso. Nadie debe amenazar ni tomar represalias de ningún tipo contra los denunciantes o las personas que colaboren en una investigación. Cualquier persona que incurra en estas conductas estará sujeta a medidas disciplinarias, que podrían incluir el despido, conforme a la ley local. Cabe aclarar que el derecho del denunciante a la protección contra represalias no otorga inmunidad ante delitos personales que sean objeto de denuncia e investigación.

Privacidad de datos

Kyriba se compromete a proteger la privacidad de las personas involucradas en el proceso de denuncia de irregularidades. La Empresa está sujeta a las leyes de privacidad y protección de datos en las jurisdicciones donde opera. Kyriba ha creado políticas globales para garantizar la seguridad y protección de los datos personales, con un enfoque particular en su resguardo. Los datos personales recopilados en el marco de esta política se utilizarán únicamente para los fines descritos en ella o según lo permita la legislación de protección de datos.

Sanciones por infracciones de la Política

Kyriba se compromete a aplicar medidas correctivas coherentes ante ofensas similares o equivalentes, siempre dentro de los límites de la ley vigente. Al finalizar una investigación, si la Empresa concluye que ha habido una infracción de la política, implementará medidas correctivas efectivas y proporcionales a la gravedad de la ofensa. Estas medidas podrán incluir acciones disciplinarias contra la parte acusada, incluso el despido. Asimismo, se adoptarán las medidas razonables y necesarias para prevenir futuras infracciones de la política. Aunque la Empresa sugiere aplicar las siguientes sanciones como asunto general, las sanciones finales podrán ser más o menos graves, según los detalles y las circunstancias específicas del caso. Por lo tanto, la primera infracción de la política por parte de un empleado podría derivar en la rescisión de su contrato, si lo ameritan las circunstancias. Cada infracción de cumplimiento se registrará en el expediente personal del empleado y podría conllevar la reducción de su bonificación o aumento discrecional, o bien el retraso de su ascenso.

Capacitación

Kyriba cuenta con un programa integral de capacitación para garantizar que todos los empleados cumplan con las políticas y los procedimientos internos, así como con las leyes y reglamentaciones vigentes en materia de cumplimiento. Todos los empleados deben completar una serie de cursos obligatorios, que abordan temas como el Código de conducta empresarial, los principios de no represalia y la orientación para denunciar cualquier infracción, en línea con esta política. Asimismo, cada año, deben certificar que han leído y se comprometen a respetar tanto la legislación aplicable como las políticas internas de la Empresa.

Partes responsables

Esta Política está aprobada por el director jurídico y el Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos (Audit, Finance, and Risk Committee, AFRC). El Departamento de Cumplimiento Legal llevará a cabo su revisión anual.

Políticas relacionadas

Todas las políticas se encuentran disponibles en la página Compliance Insider.

• Código de conducta empresarial

• Política global de sanciones y control de exportaciones

• Política de obsequios e invitaciones

• Política contra el lavado de dinero

• Política de conflictos de intereses

• Política contra el soborno y la corrupción

Anexo A:

Línea directa sobre ética: marcación directa y número de acceso local

Acceso directo desde Francia

Desde una línea externa, marque el número de acceso directo correspondiente a su ubicación:

Cuando escuche la indicación en inglés, marque 844-869-8671

Acceso directo desde Hong Kong

Desde una línea externa, marque el número de acceso directo correspondiente a su ubicación: Hong Kong

800-93-2266

Hong Kong 800-96-1111

Cuando escuche la indicación en inglés, marque 844-869-8671.

Acceso directo desde Japón

Desde una línea externa, marque el número de acceso directo correspondiente a su ubicación:

Cuando escuche la indicación en inglés, marque 844-869-8671.

Acceso directo desde Singapur

Desde una línea externa, marque el número de acceso directo correspondiente a su ubicación: Singapore (StarHub) 800-001-0001

Singapore (SingTel) 800-011-1111

Cuando escuche la indicación en inglés, marque 844-869-8671.

Acceso directo desde el Reino Unido

Desde una línea externa, marque el número de acceso directo correspondiente a su ubicación: Reino Unido (British Telecom) 0-800-89-0011

Cuando escuche la indicación en inglés, marque 844-869-8671.

Marcación directa en los Estados Unidos

Desde una línea externa, marque directamente el número correspondiente a su ubicación: Estados Unidos

1-844-869-8671

Anexo B: denuncias externas

Las denuncias específicas que pueden notificarse externamente varían según el Estado miembro. No obstante, en general, las infracciones de la legislación de la UE que pueden ser denunciadas incluyen lo siguiente:

• adquisición pública;

• servicios financieros, prevención del lavado de dinero y financiación del terrorismo;

• impuesto corporativo;

• seguridad de los productos y del transporte;

• seguridad medioambiental y nuclear;

• protección de la privacidad, protección de datos y seguridad de la red y los sistemas de información;

• infracciones que afecten a los intereses financieros de la UE; e infracciones relacionadas con los mercados internos (incluidos los incumplimientos de las normas de competencia y ayudas estatales de la UE).

NOTA: La legislación de la UE exige que se proporcione esta información. Asimismo, los empleados fuera de Europa también podrán presentar denuncias externamente en determinadas circunstancias. Cada Estado miembro ha designado autoridades competentes a quienes deben dirigirse las denuncias:

Francia: defensor de los derechos (defenseur des droits) y otras autoridades sectoriales específicas.

Alemania: Oficina Federal de Justicia y autoridades reguladoras del sector financiero.

Italia: Autoridad Nacional Anticorrupción (Autorità Nazionale Anticorruzione).

España: Autoridad Independiente para la Protección de Informantes (AAI). También existen otras autoridades regionales competentes. Aún no se ha creado un sitio web oficial para la AAI.

Reino Unido: Autoridad de Conducta Financiera (Financial Conduct Authority, FCA).

Polonia: Consulte la Política local de denuncias de irregularidades de Kyriba.