Politique mondiale de dénonciation

Synthèse : La présente Politique mondiale de protection des lanceurs d'alerte (ci-après la « Politique ») définit le cadre applicable à Kyriba Corp. et à ses sociétés affiliées et filiales (collectivement désignées « Kyriba » ou la « Société ») en matière d'alerte professionnelle. Cette Politique est essentielle pour garantir la protection des personnes, tant au titre de la confidentialité que de la protection contre les représailles, lorsqu'elles signalent des activités qu'elles estiment illégales, malhonnêtes, contraires à l'éthique ou autrement irrégulières. Kyriba conduit ses activités mondiales de manière éthique et dans le strict respect des lois américaines applicables, des législations étrangères applicables et des conventions internationales. L'ensemble du Personnel de la Société est tenu de maintenir les plus hauts standards éthiques en matière de conduite professionnelle. Kyriba ne tolérera aucune pratique commerciale non conforme aux lois applicables et à ses politiques internes.

Pour toute question relative à la présente Politique ou à d'éventuels manquements, veuillez contacter : [email protected]

 

Historique des révisions

TERMES DÉFINIS

Anonymat
Qualité de la personne qui reste anonyme, c'est-à-dire dont l'identité n'est pas divulguée par son nom, son titre, ses caractéristiques ou tout autre élément permettant son identification.

Personnel de la Société
Désigne, aux fins de la présente Politique, l'ensemble des salariés, dirigeants, administrateurs, mandataires, consultants et prestataires de la Société.

Bonne foi
Un signalement est effectué de bonne foi lorsque l'auteur croit sincèrement qu'une activité portée à la connaissance de la Société mérite d'être signalée ou fait l'objet d'une enquête. Un signalement dont l'auteur sait qu'il est faux n'est pas effectué de bonne foi.

Représailles
Les représailles sont constituées lorsqu'un employeur (par l'intermédiaire d'un responsable hiérarchique, d'un supérieur, d'un administrateur ou directement) prend toute mesure défavorable à l'encontre d'un salarié en raison de l'exercice d'une activité protégée.

Lanceur d'alerte (Partie signalante)
Désigne, aux fins de la présente Politique, tout salarié, dirigeant, administrateur ou mandataire de la Société qui, de bonne foi, signale toute activité réelle ou présumée qu'il considère comme contraire à l'éthique, malhonnête, illégale ou en violation de la politique de la Société, ou autrement irrégulière, ou qui est relative à un acte délictueux.

Article 1. OBJET

Kyriba s'engage à favoriser un environnement dans lequel toutes les personnes sont traitées avec le plus grand respect et professionnalisme. Ses politiques prohibent strictement toute forme de discrimination, de harcèlement et de représailles, et s'appliquent à l'ensemble du Personnel de la Société. La présente Politique mondiale de protection des lanceurs d'alerte définit les orientations applicables à Kyriba Corp. et à ses sociétés affiliées et filiales en matière de signalement et d'instruction des réclamations. La présente Politique : (1) réaffirme l'engagement de Kyriba en faveur d'un environnement de travail sûr, positif et productif pour l'ensemble du Personnel de la Société et garantit l'application uniforme des mesures correctives ; (2) encourage le Personnel de la Société à signaler immédiatement et de bonne foi toute activité réelle ou présumée qu'il considère comme contraire à l'éthique, malhonnête, illégale ou en violation de la politique de la Société, ou autrement irrégulière (un « Signalement ») ; et (3) fournit un canal sûr et fiable permettant au Personnel de la Société de soumettre des Signalements et de participer aux enquêtes sans craindre des représailles ou des mesures de rétorsion.

Article 2. CHAMP D'APPLICATION

La présente Politique s'applique à Kyriba Corp., à ses sociétés affiliées et filiales, ainsi qu'à l'ensemble du Personnel de la Société sur tous les sites à l'échelle mondiale.

Note : Pour les orientations et exigences spécifiques en matière d'alerte professionnelle et de procédures de signalement applicables au Personnel de la Société en Pologne, veuillez vous référer à la Politique locale de protection des lanceurs d'alerte Kyriba pour la Pologne.

Article 3. DISPOSITIONS DE LA POLITIQUE

La Société exige de l'ensemble de son Personnel le respect de standards élevés en matière d'éthique professionnelle et personnelle. Le comportement éthique comprend, sans s'y limiter, l'exercice des fonctions avec professionnalisme, respect et intégrité, ainsi que le respect de l'ensemble des lois, réglementations et politiques internes applicables.

Afin de préserver ces standards de conduite, la Société s'appuie sur le Personnel de la Société pour signaler tout comportement suspecté qu'il estime contraire à l'éthique, malhonnête, illégal ou en violation de la politique de la Société, ou autrement irrégulier, y compris les comportements énumérés ci-après. Cette liste est indicative et non exhaustive :

• Toute activité à caractère délictueux ou criminel ;

• Fraude, malhonnêteté ou erreur délibérée dans l'enregistrement et la tenue des documents financiers de la Société ;

• Défaillances dans les contrôles internes ou les politiques de la Société, ou non-conformité avec ceux-ci, ou avec les exigences réglementaires applicables ;

• Violations des politiques, procédures et lois et réglementations applicables ;

• Corruption active ou passive et/ou actes de corruption ;

• Conflits d'intérêts ;

• Vol ou détournement de fonds ;

• Utilisation abusive des biens et informations propriétaires de Kyriba ;

• Divulgation non autorisée d'informations confidentielles ;

• Abus de pouvoir, harcèlement, harcèlement sexuel et/ou intimidation ;

• Violations de l'égalité des chances (EEO) et du code de conduite ;

• Violations des règles antitrust et de la concurrence ;

• Pratiques commerciales irrégulières avec des clients ou des fournisseurs ;

• Usage ou vente de substances illicites ; et/ou

• Création ou dissimulation de risques en matière de santé et de sécurité.

3.1 Obligations et modalités de dépôt d'un Signalement

L'ensemble du Personnel de la Société est tenu de signaler les manquements éthiques ainsi que les comportements de non-conformité avérés ou présumés. Le Personnel de la Société peut soulever des problèmes et/ou effectuer des Signalements par diverses voies. Les problèmes et préoccupations peuvent être portés à la connaissance des responsables hiérarchiques lorsque le membre du Personnel de la Société se sent à l'aise pour le faire et que les problèmes ou comportements ne concernent pas directement son responsable. Le Personnel de la Société peut également signaler toute préoccupation ou problème par les canaux suivants :

1. Signaler la préoccupation ou le comportement via la Ligne éthique Kyriba*

2. Contacter directement les Ressources humaines à l'adresse : [email protected]

3. Contacter directement la Conformité juridique à l'adresse : [email protected]

* Note : Les législations locales peuvent restreindre l'usage du signalement anonyme à certaines catégories de sujets. Par ailleurs, en raison des législations locales relatives à la protection des données dans certains pays et dans la région de l'Union européenne, seuls certains types d'incidents peuvent faire l'objet d'un signalement (notamment les problèmes relatifs à l'anti-corruption, à la comptabilité, aux opérations bancaires et aux préoccupations financières). Ces restrictions seront reflétées dans notre système automatisé pour les zones géographiques concernées.

3.2 Ligne éthique de Kyriba

Kyriba a conclu un partenariat avec un prestataire de services de signalement éthique, service de signalement indépendant permettant au Personnel de la Société de communiquer de manière anonyme** et confidentielle via Internet ou par téléphone, 24 heures sur 24, 7 jours sur 7. Ce partenariat offre un outil de signalement complet et confidentiel destiné à aider la direction et les salariés à traiter comme il se doit toute violation ou tout manquement, tout en garantissant au Personnel de la Société une protection adéquate et la protection contre les représailles.

Le prestataire de services de signalement éthique met à disposition un mécanisme permettant aux Parties signalantes et aux enquêteurs de communiquer de manière continue tout en préservant la confidentialité. Ce mécanisme comprend le signalement par téléphone ou via le site internet, dans la langue locale de la Partie signalante, accessible sur le site éthique de Kyriba. Les numéros de téléphone mondiaux figurent à l'Annexe A de la présente Politique ainsi que sur le site éthique de Kyriba.

Les Parties signalantes sont encouragées à fournir des informations exactes et complètes lors du signalement d'une préoccupation ou d'une violation, afin de permettre une instruction ou une réponse approfondie. Toute omission ou inexactitude dans les données initiales communiquées (qui/quoi/quand/où) est susceptible de retarder le processus d'enregistrement du dossier et d'en affecter l'orientation ou l'instruction.

Le Personnel de la Société ne doit effectuer un Signalement de préoccupations ou de violations présumées que si ce Signalement est effectué de bonne foi. L'utilisation abusive de la Ligne éthique ou de toute autre voie de signalement à des fins de harcèlement délibéré ou de dépôt de fausses déclarations en connaissance de cause est prohibée et ne sera pas tolérée. Un tel comportement est susceptible d'entraîner des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu'au licenciement.

3.3 Confidentialité et anonymat

Bien que les Parties signalantes soient encouragées à divulguer leur identité lorsqu'elles se sentent à l'aise pour le faire, si elles choisissent de demeurer anonymes, la capacité de Kyriba à instruire l'affaire peut s'en trouver diminuée. Bien que toutes les diligences soient mises en œuvre pour mener l'enquête, Kyriba pourrait se trouver dans l'impossibilité d'instruire pleinement les préoccupations de la Partie signalante si elle n'est pas en mesure d'obtenir de plus amples informations auprès de celle-ci.

Toutes les réclamations, qu'elles soient signalées anonymement ou non, sont traitées de manière confidentielle, toute divulgation étant limitée à ce qui est strictement nécessaire pour mener à bien l'enquête sur le manquement allégué, mettre en œuvre les mesures disciplinaires ou correctives appropriées, satisfaire aux obligations légales, ou garantir les droits de la défense applicables à la ou aux personnes mises en cause.

La Société s'efforcera de ne divulguer l'identité de la Partie signalante, ainsi que de toute personne mentionnée dans le signalement, que dans la mesure nécessaire et proportionnée au regard du contexte de l'enquête. Pour tout signalement d'alerte professionnelle relevant du droit de l'Union européenne, l'identité du lanceur d'alerte ne sera pas divulguée sans son consentement exprès.

** Note : Les législations locales peuvent restreindre l'usage du signalement anonyme à certaines catégories de sujets.

3.4 Enquêtes

Dès réception d'une préoccupation ou d'un signalement, la Société en accusera réception dans un délai de sept (7) jours et s'efforcera de fournir un retour d'information complémentaire au lanceur d'alerte dans un délai de soixante (60) jours. L'ensemble des Signalements est confié à un enquêteur désigné par la Société, chargé de les instruire promptement et de manière approfondie conformément aux procédures internes. Tout membre du Personnel de la Société a l'obligation de coopérer à une enquête ; le refus de coopérer ou la fourniture délibérée de fausses informations dans le cadre d'une enquête constitue un motif de sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement. Pour les Signalements déposés via le site EthicsPoint, la Partie signalante peut solliciter un suivi directement via ce site en utilisant les identifiants qui lui ont été communiqués. Pour les Signalements effectués directement auprès de l'équipe locale des Ressources humaines, la Partie signalante peut demander un suivi en contactant son équipe locale des Ressources humaines.

3.5 Signalement externe

La présente Politique a pour vocation de fournir des orientations sur le mécanisme interne de signalement des manquements professionnels, afin de permettre à Kyriba d'instruire et de résoudre toute problématique en interne. Dans certaines circonstances, il peut être approprié de signaler des préoccupations à un organisme externe, tel qu'une autorité de régulation. Le Personnel de la Société bénéficie d'une protection légale contre les représailles lorsqu'il signale certaines violations à un tiers externe. L'Annexe B de la présente Politique énumère certains types de signalements d'alerte professionnelle pouvant être effectués auprès d'autorités externes en vertu du droit de l'Union européenne, ainsi que les autorités compétentes des États membres de l'Union européenne. Le Personnel de la Société n'est pas tenu d'informer la Société qu'il a effectué de tels signalements ou divulgations, ni d'obtenir une quelconque autorisation de la Société préalablement à ceux-ci.

3.6 Protection des lanceurs d'alerte

Il est compréhensible que les lanceurs d'alerte craignent parfois des répercussions telles que des représailles. Kyriba entend encourager la transparence et soutenir le Personnel de la Société qui soulève des préoccupations de bonne foi dans le cadre de la présente Politique, même s'il s'avère par la suite que celles-ci sont infondées. Kyriba ne tolérera aucune forme de représailles à l'encontre de toute personne qui, de bonne foi, signale un manquement, une violation du Code, d'une politique de Kyriba ou de la loi, ou coopère à une enquête, que ce signalement soit ou non protégé par la loi. Les législations mondiales applicables en matière d'alerte professionnelle confèrent une protection légale contre les représailles aux lanceurs d'alerte qui agissent de bonne foi. Si une Partie signalante estime avoir fait l'objet de représailles, elle doit en informer immédiatement [email protected] ou [email protected].

La Société applique une politique de tolérance zéro à l'égard des représailles. Les collaborateurs ne doivent en aucun cas menacer ou exercer des représailles à l'encontre des Parties signalantes ou des personnes participant à une enquête. Toute personne impliquée dans un tel comportement sera exposée à des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu'au licenciement, conformément aux dispositions légales locales applicables. La protection contre les représailles accordée à une Partie signalante ne constitue pas une immunité pour tout manquement personnel qui ferait l'objet d'un signalement ou d'une enquête.

3.7 Protection des données à caractère personnel

Kyriba s'engage à préserver la confidentialité des données à caractère personnel des parties impliquées dans le processus d'alerte professionnelle. La Société est soumise à diverses législations en matière de protection des données personnelles dans les juridictions où elle exerce ses activités. Kyriba a mis en place des politiques mondiales destinées à protéger et sécuriser les données à caractère personnel. Toute donnée à caractère personnel collectée dans le cadre de la présente Politique sera utilisée aux fins définies par celle-ci ou dans les conditions autorisées par les lois applicables en matière de protection des données.

Article 4. SANCTIONS EN CAS DE VIOLATION DE LA POLITIQUE

Kyriba s'engage à appliquer des mesures correctives uniformes pour des manquements identiques ou similaires, dans la mesure permise par les lois applicables. À l'issue d'une enquête, si la Société conclut à une violation de la politique, elle prendra des mesures correctives effectives et proportionnées à la gravité du manquement. Ces mesures peuvent inclure des sanctions disciplinaires à l'encontre de la partie mise en cause, pouvant aller jusqu'au licenciement. Des mesures seront également prises, dans la mesure du raisonnable et du nécessaire, pour prévenir tout manquement ultérieur. Bien que la Société préconise l'application des sanctions décrites ci-après à titre indicatif, les sanctions effectivement prononcées pourront être plus ou moins sévères selon les faits et circonstances propres à chaque situation. Ainsi, une première violation de la politique par un salarié peut, si les circonstances le justifient, entraîner un licenciement. Chaque manquement aux règles de conformité sera consigné dans le dossier personnel du salarié et pourra entraîner une réduction de son bonus discrétionnaire ou de son augmentation de salaire, ou encore un retard dans sa promotion.

Article 5. FORMATION

Kyriba maintient un programme de formation complet visant à assurer la conformité de l'ensemble de la Société avec ses politiques, procédures et les lois et réglementations en matière de conformité. Tous les salariés de la Société sont tenus de suivre une série de formations obligatoires portant notamment sur le Code de conduite des affaires, les principes de non-représailles et les modalités de signalement des violations, conformément à la présente Politique. En outre, tous les salariés de la Société attestent annuellement avoir pris connaissance de la loi et de l'ensemble des politiques de la Société et s'engagent à les respecter.

Article 6. PARTIES RESPONSABLES

La présente Politique est approuvée par le Directeur de la conformité (Chief Compliance Officer), le Directeur juridique (Chief Legal Officer) et le Comité d'audit, des finances et des risques (« AFRC »). La Conformité juridique procède à une révision annuelle de la présente Politique.

Article 7. POLITIQUES CONNEXES

L'ensemble des politiques est disponible sur la page Compliance Insider. Les politiques connexes à la présente Politique comprennent notamment :

• Code de conduite des affaires

• Politique mondiale de sanctions et de contrôle des exportations

• Politique relative aux cadeaux et aux invitations

• Politique de lutte contre le blanchiment d’argent

• Politique de gestion des conflits d'intérêts

• Politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence

ANNEXE A — LIGNE ÉTHIQUE : NUMÉROS D'ACCÈS DIRECT

France

Composez d'abord le numéro d'accès direct correspondant à votre opérateur :

Puis, à l'invite en anglais, composez le : 844-869-8671

Hong Kong

Composez d'abord le numéro d'accès direct correspondant à votre opérateur :

Puis, à l'invite en anglais, composez le : 844-869-8671

Japon

Composez d'abord le numéro d'accès direct correspondant à votre opérateur :

Puis, à l'invite en anglais, composez le : 844-869-8671

Singapour

Composez d'abord le numéro d'accès direct correspondant à votre opérateur :

Puis, à l'invite en anglais, composez le : 844-869-8671

Royaume-Uni

Composez d'abord le numéro d'accès direct correspondant à votre opérateur :

Puis, à l'invite en anglais, composez le : 844-869-8671

États-Unis

Composez directement le numéro suivant depuis une ligne extérieure :

Puis, à l'invite en anglais, composez le : 844-869-8671

ANNEXE B — SIGNALEMENT EXTERNE

Les types spécifiques de signalements d'alerte professionnelle pouvant être adressés à des autorités externes varient selon les États membres. Toutefois, les violations du droit de l'Union européenne pouvant faire l'objet d'un signalement externe portent notamment sur les domaines suivants :

• Marchés publics ;

• Services financiers, prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme ;

• Fiscalité des entreprises ;

• Sécurité des produits et des transports ;

• Sécurité environnementale et nucléaire ;

• Protection de la vie privée, protection des données et sécurité des réseaux et des systèmes d'information ;

• Violations portant atteinte aux intérêts financiers de l'Union européenne ; et violations relatives aux marchés intérieurs (notamment les violations des règles de l'UE en matière de concurrence et d'aides d'État).

Note importante : Les informations suivantes sont requises par le droit de l'Union européenne. Les collaborateurs établis en dehors de l'Europe peuvent également, dans certaines circonstances, effectuer un signalement externe. Chaque État membre de l'Union européenne a désigné des autorités compétentes auprès desquelles les signalements d'alerte professionnelle peuvent être adressés :

France : Défenseur des droits (Defenseur des Droits), ainsi que d'autres autorités compétentes pour des secteurs spécifiques.

Allemagne : Office fédéral de la justice (Bundesamt für Justiz), ainsi que les autorités compétentes pour la surveillance du secteur financier réglementé.

Italie : Autorité nationale anticorruption (Autorità Nazionale Anticorruzione — ANAC).

Pologne : Veuillez vous référer à la Politique locale de protection des lanceurs d'alerte Kyriba pour la Pologne.

Espagne : Autorité indépendante pour la protection des informateurs (Autoridad Independiente de Protección del Informante — AAI). Des autorités régionales compétentes ont également été désignées.

Royaume-Uni : Financial Conduct Authority (FCA).

POLITIQUE MONDIALE DE PROTECTION DES LANCEURS D'ALERTE

Date d'entrée en vigueur : 20 novembre 2018 Date de révision : Octobre 2025 Dernière révision : Octobre 2025 Responsable de la politique : Conformité mondiale (Global Compliance) Autorité d'approbation : Directeur de la conformité (Chief Compliance Officer) et Directeur juridique (Chief Legal Officer)