キリバ – オンライン・クラウド・サービス基本契約

1.1. アクセス権　本基本契約の条件に従うこと、およびお客様（乙）から料金を支払われることを条件として、キリバ（甲）は、お客様（乙）に対し、該当する注文書に定められた範囲内で、かつSaaSサービスに付随して提供されるオンラインドキュメント（以下「ドキュメント」という）に従い、自己の内部事業目的（自己ならびにその子会社および関連会社のデータの処理、またはサプライチェーン・ファイナンスのサブスクリプションの場合はサプライヤーの請求書の売買を含む）のために、キリバ（甲）のソフトウェア・アズ・ア・サービス・ソリューションおよび関連するサポートサービス（以下総称して「SaaSサービス」という）にアクセスし、これを使用するための、限定的、非独占的、かつ（本基本契約で明示的に許可されている場合を除き）譲渡不能な権利を許諾する。お客様（乙）は、固有のユーザー名およびパスワードを割り当てられ、かつSaaSサービスにアクセスしこれを使用するためのサービストークンを発行されたお客様（乙）の従業員、サプライヤー、またはサービスプロバイダー（以下、個別に「ユーザー」、総称して「ユーザー等」という）のみがSaaSサービスへのアクセス権を有することを認め、これに同意する。お客様（乙）は、各ユーザーによるSaaSサービスへのアクセスおよび使用、ならびに本基本契約の適用条件の遵守について責任を負うものとする。

1.2. 利用条件　お客様は、AUPに拘束されることに同意し、AUPを遵守してSaaSサービスを使用するものとする。

1.3. サポートおよびサービスレベル　注文書に定める料金（以下「料金」という）をお客様が支払うことを条件として、キリバ（甲）は、有効期間（以下に定義する）中、サポートサービスを提供するものとする。お客様に提供されるサポートは、以下の各項目で構成されるものとする。

1.4. プロフェッショナル・サービス　有効期間中、キリバ（甲）は、注文書に定める通り、該当するStatement of Work（作業明細書）に記載された導入、トレーニングおよびコンサルティング・サービスをお客様（乙）に対し提供するものとする。キリバ（甲）は、当該サービスの全部または一部を提供するために下請負人を利用することができる。キリバ（甲）は、当該下請負人の履行について全責任を負うものとする。キリバ（甲）は、本基本契約に基づきサービスを履行する自己の従業員および下請負人が、当該履行に十分な能力を有すること、およびセクション6の規定を遵守するために必要かつ適切な措置を講じるものとする。キリバ（甲）は、当該サービスを履行するために自己または下請負人のいずれの人員を割り当てるかを決定する権利、ならびに本基本契約の有効期間中に当該人員を交代または再配置する権利を留保する。

5.1. 契約期間　本基本契約は、最初の注文書の効力発生日に開始し、本基本契約の対象となるすべての注文書、更新注文書（更新確認書を含む）、変更・追加注文書、又はStatement of Work（作業明細書）が終了するか、有効期限が切れるまで、完全な効力をもって有効に存続するものとする。

合併、資本再構成、株式売却、資産売却、会社破産、清算、又はその他類似の行為は、本基本契約に基づくお客様（乙）の財務的義務を免除するものではない。

5.2. 契約の途中解除　いずれの当事者も、以下の事由が生じた場合には本基本契約を破棄することができる。

• (i) 他方の当事者による重大な違反があった場合で、違反した当事者への書面による通知後30日以内に係る違反が是正されない場合
• (ii) 他方の当事者が破産手続き、又は正式な倒産処理手続を開始しており30日以内に解消されない場合
• (iii) 他の当事者による知的財産権侵害、又は機密保持違反があった場合は直ちに破棄することができる

キリバ（甲）は、以下の事由が生じた場合に、キリバ（甲）の合理的な判断において、本基本契約を解除し、SaaSサービスの全部、又は一部を変更、中断、又は解除するか、あるいはお客様（乙）の使用を制限することができる。お客様（乙）によるSaaSサービスの使用が、(a) 裁判所、行政機関、又は規制当局による差止めの対象となったとき、あるいは (b) 該当する法令、又は輸出規制と制裁措置に違反する場合。

5.3. 契約終了の効果　セクション6.3にしたがい、お客様（乙）及びユーザーがSaaSサービスにアクセスして使用する権利は、契約終了日と同時に終了するものとする。

契約終了時、お客様（乙）は、SaaSサービスの利用を即時中止し、ユーザーに対しても、利用を即時中止するために最大限の努力を払うものとする。

お客様（乙）は、(a) 本基本契約の終了までに提供を受けたSaaSサービスについて、また (b) お客様（乙）の著しい契約違反による解除の場合は、SaaSサービスの契約期間全てについて、キリバ（甲）に対して当該料金を支払うものとする。

本条項は、その性質、又は内容上、係る契約終了、又は有効期限後も存続することが意図されており、本基本契約の終了、又は有効期限後も存続するものとする。

6.1. 秘密情報　本基本契約の目的において「秘密情報」とは、書面、又は他の有形物に記録されているかどうかを問わず、また、「秘密」、又は「専有」の表示がなされているかどうかを問わず、技術、財務、経済、あるいは事業に関わる全ての非公開、又は専有情報及び資料をいい、開示当事者あるいはその系列会社、下請業者、又はベンダーの営業秘密その他の営業に関する情報、組織、データ、デザイン、図表、計算式、グラフ、発明、アイデア、ノウハウ、モデル、写真、プロセス、製品のプロトタイプ及び仕様、お客様の要件、お客様リスト、価格リスト、及びサプライヤーリスト、研究開発、製造、開発、マーケティング、又は流通に関する戦略、手法及び手順、マーケットスタディ、ビジネスプラン、コンピューターソフト及びプログラム（オブジェクトコード及びソースコードを含む）、データベース技術、システム、構造、及びアーキテクチャで、本基本契約期間中に両当事者により開示される情報を含むがこれに限定されない。

本基本契約に関連し、どちらの当事者も他方の当事者の秘密情報にアクセスすることがある。

秘密情報は、(i) 受領当事者が当情報提供の目的を唯一の目的として使用し、(ii) 受領当事者及び代表者（以下に定義する）が自身の秘密情報及び専有情報を保護するために用いるのと同等の注意基準および合理的な注意基準を用いて開示されないよう保護し、(iii) 当該機密情報が提供される目的のために知る必要のある受領当事者および受領当事者の関連会社、又はそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、顧問およびコンサルタント（総称して「代表者」という）にのみ開示され、当該代表者は当該情報の機密性を維持することに同意するものとする。

受領当事者は、代表者によるあらゆる守秘義務違反に責任を持ち、法的責任を負うものとする。

守秘義務は本基本契約終了後にも有効であり、以下のセクション6.2に定めるとおり、係る情報が秘密でなくなる時点まで効力を有し続ける。

6.2. 除外　本条項による義務は以下の情報には適用されないものとする。

• (a) 受領当事者の作為、不作為、又は違反によらずに公知となっている、又は公知となる情報
• (b) 開示の前に受領当事者が正当な権限に基づき所持していた情報
• (c) 第三者から開示制限を伴わずに合法的に受領当事者に開示された情報
• (d) 開示当事者の秘密情報へのアクセス、又はその使用を行わずに受領当事者が独自に開発した情報

加えて、受領当事者は、法令、管轄裁判所、規制当局が要求する場合に秘密情報を開示できるものとする。ただし、そのような要求を受領次第、かつ法令により許可されている範囲において、受領当事者は開示当事者に書面で速やかに係る要求について通知し、開示当事者が秘密情報を保護するために適切であると考えられる措置を講じることができるようにする。

上記にしたがって受領当事者が秘密情報を開示する場合、係る全ての開示は、関連する裁判所、又は規制当局の命令にしたがうために開示が要求される秘密情報に限るものとする。

6.3. お客様データ　お客様（乙）は、お客様（乙）の個人データを含め、全てのお客様データの正確性、完全性、品質、整合性、合法性、責任性、及び適格性について責任を負うものとし、お客様データに関連して法的に求められるあらゆる通知を提供し、法的に求められるあらゆる同意を取得するものとする。

契約期間中、お客様（乙）は、SaaSサービス経由で入力及び／又は保存されたお客様のデータ（「お客様データ」）を、標準レポートデータの一部としてXLS、CSV、又はTXTのフォーマットでSaaSサービスから抽出することができる。

契約終了時、キリバ（甲）は、お客様（乙）のアカウントを即座に無効にし、60日以上の合理的な期間が経過した後、お客様（乙）のアカウントをキリバ（甲）の「本番」サイトから削除することができるものとする。

当該60日期間中、かつお客様（乙）からの書面による要請があった場合、キリバ（甲）はお客様（乙）に対し、お客様データを取得することを唯一の目的として、SaaSサービスへの限定的なアクセスを認めるものとする。ただし、これは、お客様がキリバ（甲）に対して負う、誠実な協議の結果、争いのない全ての未払料金を全額支払済みであることを条件とする。

当該60日期間経過後、法令により求められる場合を除き、キリバ（甲）は、キリバ（甲）の「本番」サイトに存在するお客様データを削除する、又はアクセス不能な状態にすることができ、お客様（乙）は、キリバ（甲）にお客様データを維持する義務がないことを確認、合意するものとする。

本セクション6は本基本契約の交渉及び/又はSaaSサービス購入検討に関連して両当事者が以前締結した不使用及び守秘契約（秘密保持契約を含む）に優先される。

8.1. 限定保証　キリバ（甲）は、お客様（乙）に対し、契約期間中、SaaSサービスが本件書類にしたがって実質的に運営されることを保証する。

お客様（乙）に提供されるいずれの更新、又はアップグレードも、SaaSサービスと同様に保証されるものとする。

本限定保証は、以下の各号のいずれかに該当する場合には適用されないものとする。

• (i) 不可抗力事由（以下に定義する）が発生している間
• (ii) お客様が本契約に基づく支払義務に違反している場合
• (iii) お客様によるSaaSサービスの利用が、本契約、ドキュメンテーション、またはキリバがお客様に提供したその他の指示に従っていなかったことに起因する不具合
• (iv) お客様またはお客様の第三者が所有するハードウェア、ソフトウェア、および機器に起因する不具合
• (v) データの入力、分析、または報告におけるお客様の過誤に起因する不具合
• (vi) キリバにより、またはキリバのために実施される計画メンテナンスの結果として生じたダウンタイム

保証請求は適時に受領された場合にのみ有効となる。

本セクションに記載された明示的保証の違反に対するいかなる請求も、お客様（乙）は書面にて、十分な詳細情報を含み、係る違反が発生したと最初に判断した日から30日以内にキリバ（甲）に届けなければならない（「保証通知」）。

上記保証違反に対する顧客の唯一の救済措置およびキリバ（甲）の責任は、キリバ（甲）が商業的に合理的な努力を尽くして、欠陥のあるSaaSサービスを合理的に可能な限り速やかに修正することに限られる。

キリバ（甲）が、欠陥のあるSaaSサービスについて書面で通知を受けてから30日以内に欠陥のあるSaaSサービスを是正できない、又は是正しようとしない場合、お客様（乙）は (i) 欠陥のあるSaaSサービスの契約を破棄でき、キリバ（甲）は契約破棄日以降の期間について、破棄されたSaaSサービスの前払金を返金する、又は (ii) キリバ（甲）が提供するSaaSサービスをそのまま受けること。この場合、お客様（乙）は保証通知に記載された問題に関連する追加の保証請求を行うことはできない。

8.2. 保証の免責　本基本契約に明示的な規定がある場合を除き、かつ適用法令により許容される最大限の範囲において、キリバ（甲）は、本契約に基づき、もしくは本基本契約に関連して、お客様（乙）にライセンス付与、又は提供されるSaaSサービス（その全部、又は一部）、又はその他の製品若しくはサービスの使用、誤用、又は使用不能に関して、書面、口頭、明示、黙示（契約、不法行為、その他を問わない）、又は法令に基づくものであるかを問わず、その他の保証、表明、又は条件を一切行わず、かつこれを明示的に否認する。これには、商品性、特定の目的への適合性、耐久性、見本との一致、設計、状態、又は品質に関する黙示の保証が含まれるが、これらに限定されない。

SaaSサービスは「現状有姿」かつ利用可能な範囲で提供される。

前記の規定を制限することなく、キリバ（甲）は、本基本契約に基づき提供されるSaaSサービス、又はその他の製品若しくはサービスが、常に、又はあらゆる場所において利用可能であること、中断されないこと、安全であること、若しくはエラーがないこと、又はすべての誤りが修正可能であることを保証するものではない。

SaaSサービスの運営は、キリバ（甲）のコントロール不能な多くの外部要因によって阻害されうるものであり、キリバ（甲）は、SaaSサービスの内容が有害な要素から免れていることを保証するものではない。

キリバ（甲）は、SaaSサービス、外部要因、又はキリバ（甲）以外のいずれかの当事者の誤り、又は過失により破損したサービス、又は製品を修理、又は交換する責任を一切負わない。

キリバ（甲）は、お客様（乙）がSaaSサービスを通じてアクセスする第三者データの適時性、配列、正確性、又は完全性について、いかなる保証、又は確約も行わない。お客様（乙）は、当該第三者のデータがキリバ（甲）、又はそのサードパーティ・ベンダーによるいかなる種類の保証も伴わない「現状有姿」でお客様に提供されることを確認する。

9.1. 間接損害の除外　いかなる場合においても、キリバ（甲）、又はお客様（乙）、並びに各当事者の親会社、子会社、関連会社、ライセンサー、又はサプライヤーは、本基本契約に関して、若しくは本基本契約に基づく当事者の履行から生じ、若しくはこれに関連して、又はSaaSサービス、若しくは本基本契約に基づく他の製品、若しくはサービスの使用、誤用、若しくは使用不能から生じる、いかなる特別、間接的、付随的、罰罰的、懲罰的、若しくは派生的な損害、又は損失についても、相手方に対して責任を負わないものとする。これは、訴訟の原因、又は不法行為、契約若しくはその他を問わず、また、責任を負うべき当事者が当該損害発生の可能性について通知を受けていたとしても、同様とする。

いかなる場合も、キリバ（甲）は、代替製品、又はサービスの調達費用について責任を負わないものとする。

9.2. 損害賠償責任の制限　本基本契約に基づき支払われるべき料金を除き、本基本契約に起因、又は関連して生じるいずれの当事者の損害賠償責任の総額は、当該請求の原因となったSaaSサービス、製品および／又はサービスに対する対価として、当該請求の原因となった事由が生じた日の直前12か月間に、お客様（乙）がキリバ（甲）に対し支払った、又は支払うべき料金の総額を超えないものとする。

本基本契約に基づき1件、又は複数の請求がなされた場合であっても、キリバ（甲）が負う責任の総額が前述の制限額を超えることはないものとする。

セクション8及びセクション9の適用上、キリバ（甲）への言及にはキリバ（甲）のサプライヤーおよびライセンス許諾者も含まれるものとする。

10.1. キリバ（甲）による補償　キリバ（甲）は、SaaSサービスが第三者の知的財産権を侵害、不正流用、又は違反しているという第三者からの請求、又は主張に起因して、管轄権を有する裁判所による全ての控訴権が尽くされた後の確定判決によりお客様に支払いが命じられた、又はキリバ（甲）が署名した書面による和解合意において合意された、あらゆる費用、損害、および支出（合理的な弁護士費用を含む）について、お客様を防御し、補償するものとする。

SaaSサービスが第三者の知的財産権を侵害していると判断された場合、又はキリバ（甲）がその疑いがあると判断した場合、キリバ（甲）は、自らの裁量と費用負担において、以下のいずれかの措置を講じることができる。

• (a) SaaSサービスが有する所定の機能に重大な悪影響を及ぼすことなく、当該侵害を解消するためにSaaSサービスを交換、又は変更すること
• (b) お客様がSaaSサービスの使用を継続できるよう、必要なライセンスを取得すること
• (c) 本基本契約を解除し、受領済みの前払料金のうち、未経過分をお客様に返還すること

前記の規定は、権利侵害のあらゆる請求に対するキリバ（甲）の唯一かつ排他的な責任及びお客様（乙）への唯一かつ排他的な救済方法を定めたものである。

キリバ（甲）は、以下の事項に起因する請求について、お客様（乙）を防御し補償する義務を負わないものとする。(i) SaaSサービスに組み込まれ、又は組み合わされているお客様（乙）、又は第三者の知的財産、又はソフトウェアで、当該組み込み、又は組み合わされている項目がなければ侵害が発生しなかった場合（ただし、キリバ（甲）の裁量によりSaaSサービスに組み込まれた第三者のソフトウェア、又は知的財産についてはその限りではない）、又は (ii) お客様（乙）、第三者、又はお客様（乙）の要請によりキリバ（甲）が変更、又は修正を加えたSaaSサービスで、当該変更、又は修正がなければSaaSサービスが侵害とならなかった場合。

10.2. お客様（乙）による補償　お客様（乙）、又はそのいずれかのユーザーによるセクション1.1及び／又は1.2の違反に起因、又は関連する第三者からの請求、又は申立から生じ、全ての上訴権が尽きた後に管轄裁判所により最終的にキリバ（甲）に対して支払が命じられた、又はお客様（乙）が署名した書面による和解契約で同意されたあらゆるコスト、損害、及び費用（合理的な弁護士費用を含む）について、お客様（乙）はキリバ（甲）を防御し、補償する。

10.3. 補償の手順　本条に基づく各当事者の義務は、以下の事項を条件とする。

• (i) 補償を受ける当事者が、発生の恐れがある、又は実際に提起された請求若しくは訴訟について、速やかに書面で通知すること。ただし、速やかな通知がなされなかった場合であっても、それにより補償を行う当事者の防御が実質的に妨げられた範囲を除き、本基本契約に基づく当該当事者の責任が免除されるものではない。
• (ii) 補償を行う当事者が、請求、又は訴訟の防御、又は和解を単独で制御（主導）することを認めること。ただし、補償を行う当事者は、補償を受ける当事者を無条件かつ全面的に免責する内容ではない和解については、補償を受ける当事者の事前の書面による同意なく締結することはできない。
• (iii) 補償を受ける当事者が、補償を行う当事者の要請および費用負担において、本条に基づく補償義務の履行に必要な援助、情報および権限を補償を行う当事者に提供すること。